人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
周星驰 吴孟达 钟丽缇 林国斌 李力持 古巨基 郑祖 黄一山 黄一飞 林雪 张学友 梁荣忠 谷德昭 黎彼得 秦沛 郑家生 周比利
刘洵 李子雄 张国荣 谷峰 午马 张学友 李嘉欣 刘兆铭 伍国健 胡大为 王祖贤 冯雪瑞 廖静妮 欧阳莎菲 Siu-Chun To
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
李敏 古天乐 杨祐宁 李子雄 王丹妮 黄进 林家栋 杨千嬅 何启华 白只 李任燊 陈家乐 胡子彤 杨诗敏 廖子妤 中岛步 陈柏宇 蒋志光 姜文杰 梅艳芳 阮德锵 邵仲衡 袁镇业 柯炜林 刘俊谦
陈友 梅艳芳 午马 叶德娴 莫少聪
古天乐 林家栋 林嘉欣 张继聪 王敏奕 车婉婉 孙佳君 林家熙 杨偲泳 林千渟 郑子诚 陈紫萱 邓月平
王杰 庹宗华 叶全真 金玉岚 马萃如 邵萱
张孝全 贾静雯 范晓萱 王柏杰 章立衡 周洺甫 许光汉 郭子乾 陆一龙 庹宗华 孙情 李志希 沈海蓉 潘仪君 高盟杰 彭千祐
尹馨 廖宸颐 纪亮竹 黄健玮 张世 李沐 庹宗华 刘引商 吴慷仁 施名帅 高英轩 张少怀 谢盈萱 陈珮骐 马力欧 钟采轩 罗光旭
梅艳芳 纯名里沙 谭俊彦 任达华 Cheriff Ezzeldin
陈展鹏 谭俊彦 唐诗咏 李施嬅 姚子羚 陈山聪 胡诺言 于洋 杜燕歌 陈荣峻 戴耀明 王俊棠 蔡国威 陈芷尤 祝文君 郑恕峰 关伟伦 炜烈 袁文杰 张文慈
谭俊彦 于洋 陈芷尤 沈卓盈 郑恕峰 张国强 黄颖君 曾伟权 冯康宁 张文慈 李日升 王俊棠 卢宛茵 戴耀明 何雁诗 陈展鹏 鲁振顺 杜燕歌 李成昌 唐诗咏 何广沛 李施嬅 张颕康 彭怀安 陈自瑶 祝文君 陈山聪 杜大伟 罗乐林 袁文杰 炜烈 余子明 蔡国威 陈荣峻 赵希洛 关伟伦 焦浩轩 周梓盈 关婉珊 曹思诗 萧凯欣 陈婉婷 李冈龙 陈靖云 范文雅 姚子羚 李天纵 谭坤伦 陈偲颖 胡诺言 何艳娟 黃欣
钟雪莹 陈毅燊 吴冰 邓丽英 陈书昕 周汉宁 葛民辉 邵美君 潘宗孝 胡子彤 戴玉麒 谢雅儿 王颐 何求 朱栢康 何洛瑶 谢俊霆 李雨珊 马念先 邱志宇 杨伟伦 吴家忻 梁仲恒 林千渟 罗浩铭 邓丽欣 周祉君 潘源良 梁柏坚 陈柏宇 曾翠珊 陈咏燊 卓韵芝
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
张曼玉 黎明 葛民辉 吴耀汉 关秀媚 周嘉玲 吴嘉龙
孔祥玉 甘雨洲 梁丹妮 刘冠雄 周丽娜 吴慈华 沈红 江俊 陈光廷 白玫 任伟民 丁皓
曼努尔·维格诺 Leticia Siciliani Sofía Morandi
卢延团 洛晨舒 常笑（演员）
丹努什 S·J·苏里亚 普拉卡什·拉贾 K·塞尔瓦拉加万 杜沙拉·威嘉雅 桑迪普·基尚 阿帕娜·巴拉穆拉里 卡利达斯·贾亚拉姆 瓦拉拉克什米·萨拉特库马尔 德夫达尔什尼·切坦 迪芙亚·皮莱 萨哈·乔杜里 萨拉瓦南 阿兰坦吉·尼莎 吉查·拉维 塞尔·穆鲁甘 安布·马伊尔萨米 纳莫·纳拉亚纳
Mili Avital BaoQi Chen
海莉·阿特维尔 维威克·卡拉 莎莉·菲利普斯 艾伦·菲格拉 迪恩·查尔斯·查普曼
吉娜·戴维斯 乔尔·托贝克 艾瑞克·托马森
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裴斗娜
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未知
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演员：孔祥玉 甘雨洲 梁丹妮 刘冠雄 周丽娜 吴慈华 沈红 江俊 陈光廷 白玫 任伟民 丁皓
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演员：卢延团 洛晨舒 常笑（演员）
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