清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：菲利普·伯格 埃娃·梅兰德 Shirin Golchin Mns Nathanaelson 艾米·迪西斯蒙特 德建·库克 罗伯特·福林 Peter Gardiner Joakim Sllquist Sissela Benn Albin Olsson 马格努斯·松德贝里 Paloma Winneth Ricky Carlson Petter Holmberg
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演员：约瑟夫·高登-莱维特 罗伊丝·史密斯 理查德·里尔 帕特丽夏·阿奎特 泰特·多诺万 考特尼·万斯 罗里·艾伦 马里·帕特·格里森 阿明·缪勒-斯塔尔 杰弗里·诺灵 艾伦·布卢门菲尔德 Greg·Korin 弗兰克·诺瓦克 约翰·舒克 杰斯·施维德
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